【大河财立方 记者 王鑫】1月2日晚间，羚锐制药发布公告，对上海证券交易所下发的一则监管工作函进行回复。

此项监管工作函源于羚锐制药约一个月前披露的一起股权收购事项。2024年12月4日晚间，羚锐制药发布公告称，公司拟以自有资金收购银谷制药有限责任公司（简称银谷制药）100%股权，后者综合估值暂定不超过7.83亿元。随后，上交所向羚锐制药下发监管函，要求其围绕银谷制药资产业绩变化的原因及合理性，本次交易的相关协同性、必要性与商业合理性，交易金额的合理性等问题进行说明。

问题一：银谷制药因何业绩大增？

公开信息显示，银谷制药主要产品包括苯环喹溴铵鼻喷雾剂、鲑降钙素注射液等，其中苯环喹溴铵鼻喷雾剂为1类新药，且仍有多个适应症处于研发阶段。标的资产2022年度处于亏损状态，2023年度净利润0.14亿元，同比大幅增长1142%。

对于银谷制药资产业绩变化的原因及合理性，以及当前主要盈利产品未来销售是否稳定、可持续等问题，羚锐制药在公告中回复表示，目前，银谷制药营业收入主要来源于鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）。近年来，得益于主要产品的竞争优势及进入医保目录、营销渠道的不断优化等因素，银谷制药销售收入逐年增加。此外，随着银谷制药持续深化组织变革，营销团队和营销渠道持续优化，推动人效不断提升，经营业绩持续向好，2024年1~9月净利润达4311万元。

不过，羚锐制药也表示，银谷制药产品苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为国家1类新药，2022年纳入国家医保目录，2024年1~9月收入约3501.61万元。苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）竞品有鼻用激素类药物、抗组胺药物、白三烯受体拮抗剂等，该产品市场份额、收入增长能否实现存在一定的不确定性。

问题二：双方如何发挥协同效应？

上交所在监管函中要求，结合上市公司的业务、人员、技术等资源储备和现有经验，说明本次交易后协同效应的具体体现，以及相关协同性是否具有可实现性。

针对上述问题，羚锐制药表示，公司主营业务为中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、呼吸科等治疗领域。公司结合行业发展和市场需求，不断加大外用制剂的布局力度和研发能力建设。羚锐制药收购银谷制药在剂型上丰富了外用制剂剂型（鼻喷剂、吸入剂），在品牌、营销、研发上均能发挥良好的协同效应。

其中，在外用制剂的品牌和技术协同方面，羚锐制药称，鼻喷剂、吸入剂属于外用制剂，羚锐制药在外用制剂的品牌影响力能够提升银谷制药相关制剂的消费者终端价值。同时，鼻喷剂、吸入剂和外用贴剂均属于具有较高技术门槛的剂型，羚锐制药和银谷制药在各自相关制剂领域均有优势，在后续的研发中，能够更好地实现协同。

问题三：是否存在减值风险？

公开信息显示，银谷制药截至2023年12月31日经审计的净资产为1.22亿元，前次交易标的资产估值7.64亿元，增值率525.40%，本次交易金额略高于前次估值，并将新增大额商誉。对此，上交所要求羚锐制药说明本次交易金额确定的依据及合理性。

羚锐制药表示，公司通过对银谷制药历史业绩增长趋势、行业发展趋势分析可知：银谷制药属于轻资产企业的高新技术企业，渠道覆盖度高，未来具有较大增长空间。本次交易评估定价是根据银谷制药目前生产经营状况，结合市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果，评估定价具有合理性和可实现性。为维护公司利益，防范交易风险，本次购买标的资产拟分步进行。

在商誉方面，羚锐制药称，本次收购交割完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。本次交易后，公司将全面整合银谷制药的各项资产和业务，推动银谷制药保持良好的市场竞争优势和长期稳定发展。若银谷制药未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。

问题四：后续有哪些整合计划？

如本次收购顺利实施，银谷制药将成为羚锐制药全资子公司。后续在整合银谷制药经营业务过程中，羚锐制药将有哪些具体措施？

羚锐制药主要从业务和资产、财务、人员三方面披露了整合计划。在人员方面，羚锐制药提到，银谷制药核心团队人员长期稳定，主要核心管理团队成员任职均超过十年，根据与银谷制药核心团队的访谈，核心团队成员将会留任，并同意签署三年的劳动合同和竞业禁止协议。未来，羚锐制药将根据业绩实施相应的激励措施，形成留住和吸引人才的激励机制。

此外，羚锐制药提示称，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。目前，本次交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。

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