编者按

今年是河南省国有企业改革深化提升关键之年，河南国有企业合规管理体系建设正聚力攻坚。

为展示河南国企合规管理体系建设做法、成效和思考，更好推动全省国企合规建设，9月25日起，大河财立方联合河南省政府国资委推出“强国企合规管理，促改革深化提升”策划报道。

本组策划将选取河南国企合规管理体系建设优秀代表进行深度专访和报道，通过大河财立方全媒体矩阵、河南省政府国资委官方平台以及各省管企业新媒体平台联动传播，展现河南国企合规发展良好品牌形象，助力河南国企改革深化提升高质量推进。

【大河财立方 记者 陈玉静】自2023年3月成立以来，河南农业投资集团有限公司（以下简称河南农投集团）将合规建设外化于行，内化于企业可持续发展的具体实践，聚焦打造合规标杆企业的目标，遵循“大合规”的理念，构建“六位一体”法治合规体系，强力推进“法治农投”建设。

近日，大河财立方记者走进河南农投集团，了解一年多来河南农投集团关于国企合规管理体系建设的探索与实践。

河南农投集团是河南省最大的国有综合性农业投资集团，以服务“三农”发展、保障粮食安全、促进乡村振兴为使命，以建设“天下粮仓、‘三农’支柱”为愿景，着力打造全省统筹农业投资的主渠道、统合涉农资产的主载体、推进乡村振兴的主抓手、建设农业强省的主力军。

“河南农投集团自成立以来，在省委、省政府的正确领导和省政府国资委的精心指导下，将‘法治农投’作为重要的建设目标，站在学习贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略部署的高度来认识，站在法治合规固根本、稳预期、利长远的深度来认知，站在保障集团高质量发展的角度来推动，坚持一手抓改革发展、一手抓法治建设，着力构建‘六位一体’法治合规体系，推进依法合规治企兴企向纵深发展，为加快建设‘两个一流’企业筑牢法治保障，为更好服务我省现代农业强省建设贡献‘硬核’力量！”河南农投集团党委书记、董事长李晓寰表示。

秉承“大合规”理念，

着力打造合规标杆企业

随着新《公司法》的施行、国有企业改革深化提升行动的开展，合规管理体系建设成为国有企业高质量发展的应有之义。

“对于河南农投集团而言，合规是河南农投集团长期可持续发展的‘金色盾牌’，打造合规标杆企业、塑造农投合规品牌，不仅是适应外部发展环境的必然选择，更是深化改革、提质增效的必要之举，是规范管理、防范风险、创造价值的必行之策。”河南农投集团总经理、副董事长张淑杰表示。

2023年12月，河南农投集团印发《改革深化提升行动实施方案（2023—2025）》，明确提出将集团打造为合规标杆企业。集团成立一年多来，通过合规管理体系建设，抓重点、补短板、强弱项，推动治理体系与治理能力现代化，不断增强企业核心功能、提升核心竞争力，防范和化解各类风险隐患，提高发展质量和效益，为企业做强做优做大提供坚强保障与有力支撑。

2024年7月1日，新《公司法》正式施行，其中国有企业合规管理首次被纳入法律文件，使得国有企业合规管理体系建设的方向更加明确，责任更加清晰。

在河南农投集团党委委员、副总经理、总法律顾问（首席合规官）张峰看来，这标志着国企合规管理进入新时代：“一是明确了国企合规管理的法律责任，极大地推动了国企合规管理的主动性和自觉性。二是为国企合规管理提供了法律依据，推动国企进一步完善合规管理制度体系，规范合规管理行为。三是指明了国企合规管理的发展方向，为国企监督管理、风险控制和合规管理的统筹协同提供了支撑。”

构建“六位一体”法治合规体系，

强力推进“法治农投”建设

完整、准确、全面地认识合规管理是建设合规管理体系的前提。

对于河南农投集团而言，合规管理不是局限在一个部门或部分领域的合规，而是全员、全面、全领域合规。秉承“大合规”的理念，遵循“规范管理、防范风险、创造价值”的总体思路，河南农投集团围绕分“两步走”、建设“两个一流”企业的战略目标，构建了党建、制度、内控、合规、风控、法务“六位一体”法治合规体系，强力推进“法治农投”建设。

以党的建设为引领。全面落实党建进章程要求，持续完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制。将党的领导全面落实到公司治理各个环节，分层分类、动态优化集团各级党委重大事项决策清单和前置研究讨论重大经营管理事项清单。集团成立以来，累计召开49次党委会，前置研究讨论重大经营管理事项58项，研究决策各类重大事项112项，充分发挥党委全面领导作用。

以制度建设为基础。落实“外规内化”，已出台了涉及党建、公司治理、战略、行政、人力、财务、投资、融资、风控、审计等各条线的120余项管理制度，形成有章可循、按章办事、规范高效的管理制度体系。结合外部监管要求、业务发展需求及内部管理实际，定期对制度进行梳理，编制“立改废释”计划，不断健全完善管理制度。

以内部控制为载体。从治理、管理到执行落地，全流程嵌入合规。建立集团党委引领方向、董事会决策指导、经理层组织执行、审计与风险委员会/合规委员会统筹协调、业务部门前置防范、法务风控条线重点防控的六级责任机构；完善党委书记、董事长、总经理、首席合规官、各层级业务单元/部门负责人及法务风控条线负责人的六级责任体系。科学设计并推动集团组织架构落地，搭建了严谨的集团内部管控权责体系，从上至下传导治理理念、传递管理要求，层层压实责任、层层扎实落实，形成了各司其职、各守其责，上下联动、统筹协同的工作机制。

以风险管控为抓手。印发《全面风险管理办法》，明确“垂直管控+分类管理+分级授权+平行作业”的指导思想，构建集团垂直管控、各部门分类管理、各层级企业分级负责、风控与业务平行作业的风险管控模式，梳理集团12类核心风险及归口管理部门，并创新N项风险管控机制，比如：建立重大投资事前审议机制、实施业务合作方准入“负面清单”管控、实行对外投资集中度管控、构建投资项目风险分类定级体系、搭建业务风险交流平台、定期会商助力风险化解等，强化刚性约束，从事前、事中、事后全链条保障国有资产运营安全。

以合规管理为关键。印发《合规管理办法》，明确建立集团各职能部门、法务风控部及审计部、驻集团纪检监察组等监督部门各负其责、通力协作的合规风险防控“三道防线”。集团总部和各二级子企业全部配备总法律顾问（兼任首席合规官），均设置法务风控部，并明确其合规牵头管理职能。通过出台法律审核规则，建立“双审+提审”机制，就合同、制度、重大决策等应审尽审，严把合规关口。截至目前，今年共出具《法律审核意见书》180余份，提出审查意见310余条，为依法合规经营提供有效保障。

以法律支撑为保障。以合同管理为切入点和突破口，分步骤、有重点地推进集团数智化合同管理系统建设，构建全生命周期合同管理平台，规范标准化合同文本，逐步推动集团“业法财”一体化融合。另外，通过明确法律纠纷案件管理原则和职责权限，对集团法律纠纷案件实施穿透式管理，对子公司法律纠纷案件定期备案、排查，定期组织开展案件分析研判会，分类管理、因案施策。

张峰表示，一项工作要开展，组织与人非常关键，在这一点上，就体现出河南农投集团党委对合规管理体系建设的支持力度：“集团党委在组织、人事、财力、物力上都给予合规工作优先保障，并配以制度支撑，同时在集团总部及二级子公司全面配备了两级总法律顾问（兼任首席合规官），这也使得集团的合规工作都能落到实处。”

合规管理体系建设仍处于初级阶段，

期待更多专业及政策的支持

2024年9月9日，河南农投集团召开合规管理体系建设启动会，明确了“围绕发展抓合规、抓好合规促发展”的合规管理主题，开启了领导带头示范、各部门齐抓共管、全员共同参与的合规场景建设，树立了全员合规、全域合规、全过程合规的合规意识，集团全体员工对“三道防线”“三张清单”有了更深入更清醒的认知，实现了从“要我合规”到“我要合规”的转变。

但整体来看，河南农投集团合规管理体系建设还处于初步阶段，机遇和挑战并存，主要面临三个难点：一是合规管理体系建设仍属于新事物，各部门、各单位、各级员工对合规管理理解程度不一、重视程度存在差异，合规管理意识有待进一步提升；二是部分子公司合规管理基础较为薄弱，尚缺乏足够人力、物力及管理能力开展顶层设计，且各子公司业务差异大、制度基础不同，为合规管理体系建设增加了不确定性；三是合规要求与业务发展的融合需进一步探索，随着法律法规更新完善速度越来越快、合规管理要求越来越高，集团内部规章制度与外部法律法规的契合度和一致性需不断提高。

对于上述问题，张峰表示，河南农投集团一方面会树立合规建设“永远在路上”的理念，打造合规人才队伍，推动集团全员参与，另一方面也会加强合规宣贯培训，促进合规管理落地走实。

在深化合规管理方面，河南农投集团也希望省政府国资委能给予一些专业和政策上的支持，主要包括：一是通过专题调研、上门问诊等方式加强对企业合规管理工作的指导；二是嫁接必要的培训资源，搭建合规管理研讨交流平台，促进企业互学互鉴、交流提升；三是指导企业开展合规信息化建设，促进合规管理的可视化和刚性化；四是将合规管理能力纳入考核体系，提升企业开展合规管理的主动性；五是明确法律合规人员与企业总体人员的合理比例，从政策层面支持法律合规人员的引进和培养。

敢行敢试，

加快集团总部合规管理体系贯标认证

合规管理是一种有效的公司治理方式，企业通过构建合规管理体系，从源头上打造企业合规管理能力，提升企业管理效能，实现高质量、可持续发展。

但在合规管理体系建设过程中，关于合规与效率的关系，尚待厘清。

张峰认为，合规管理体系建设与企业经营管理效率具有对立统一性，既不能为了合规管理牺牲经营效率，也不能为了追求效率而忽视合规管理。

在合规管理体系建设中，河南农投集团注重全面覆盖、重点突出，考虑风险和效率的平衡，结合集团的行业特性、业务领域和发展阶段，尽可能全面深入地识别合规义务和合规风险，并在此基础上妥善应对。注重尊重既有、协同融合，将防控风险作为最终目标，立足抓早抓小抓实，围绕合规建设目标，创新融入合规要素。例如：建立合规审查机制即是在充分尊重现有“双审+提审”法律审核流程的基础上，融入合规审查要素，丰富合规审查的范围和内容。注重端口前移、防控前置，将合规咨询、合规优化作为日常工作，健全沟通渠道和反馈机制，辅助各职能部门健全管理制度、完善决策议案、优化投资方案等，将合规风险评估在前、防控在先，赋能管理优化，服务业务发展。

2024年是河南农投集团合规管理体系的重要年份，集团合规管理体系建设实施方案正式制定并印发，明确了以“围绕发展建合规，做好合规促发展”为主题，分部署启动、调研诊断、全面建设、运行、认证、验收等六个阶段，打造符合集团业务特色和发展需求的合规管理体系，并对36项具体任务及进度进行安排。

下一步，河南农投集团将按照省政府国资委安排部署，结合一流企业合规管理实践，在合规管理体系建设方面敢行敢试，建立健全集团合规组织机构、合规制度体系、合规运行机制、合规保障条件，加快集团总部合规管理体系贯标认证，切实提升集团合规体系化建设、合规规范化经营、合规数字化运营、合规国际化发展的能力水平。

责编:刘安琪 | 审校:陈筱娟 | 审核:李震 | 监审:万军伟