【大河财立方 见习记者 李文玉】以“董事会略显臃肿”为由，2月26日，上市公司海正生材（688203.SH）控股股东提议免去第四大股东提名的董事。该董事“不服”，投下了唯一反对票。

董事会臃肿？

控股股东提议罢免小股东委派董事

2月26日晚间，浙江海正生物材料股份有限公司（证券简称：海正生材）发布公告称，日前收到控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称：海正集团）的通知，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，提议免去薛藩在公司担任的董事职务。

根据公告，海正生材董事会以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于免去公司董事的议案》，唯一一张反对票正来自于薛藩。

资料显示，海正集团持有海正生材7856万股，占总股本的38.76%，为其控股股东。薛藩目前为中科应化（长春）科技有限公司（简称应化科技）董事、副总经理，2020年5月至今，薛藩任海正生材董事。应化科技持有海正生材4.54%的股份，为第四大股东，自2023年第三季度起为海正生材第一大流通股东。

海正集团称，海正生材独董彭松已递交了辞职申请，导致海正生材独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，不满足相关法规的要求。同时，海正集团还认为目前海正生材董事会人数构成较显臃肿，为提高决策效率，其向海正生材董事会提议召开临时股东大会，对《关于调整董事会人数构成之提案》进行表决，免去一名非独立董事。

海正集团认为，非独立董事中，薛藩为海正生材股东应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐董事的股东中持股比例最低。同时，应化科技与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩担任该家企业董事。因此，海正集团提议免去薛藩在海正生材担任的董事职务。

被免者不服，

给出四项反对理由

不服自己被免职，薛藩投下了唯一的反对票，并给出了四项反对理由：

对于“董事会略显臃肿”，需要对董事席位进行调整，薛藩认为，本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。

关于应化科技在推荐董事的股东中，占股比例最低的问题，薛藩认为，在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以应化科技在提名董事的股东中持股比例最低的理由也不成立。

关于薛藩在应化科技与第三方共同运营公司中兼任董事一事，其表示该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

值得注意的是，根据薛藩的反对意见，其被免或与之前投的反对票相关。1月10日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，薛藩作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。薛藩称，作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。

对于免去公司董事议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与薛藩本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

就薛藩提出的反对理由，经与控股股东沟通，海正生材对此说明称，控股股东提议免去薛藩的董事职务，主要是综合董事席位较显臃肿、同业竞争等各方因素，与其在《关于开展外汇套期保值业务的议案》表决中投出反对票一事无关。

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