作者：卞启航 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司，河南交通运输战略发展研究院，河南省枢纽经济与产业发展研究中心
编辑：卞启航 | 校核：郭小壮 |审核：龙志刚

近年来，随着政府及相关部门对勘察设计行业资质、管理体制、经营模式等方面的改革逐步深化，行业区域边界逐渐被打破，行业集中度进一步提升，勘察设计企业从“区域化”向“全国化、国际化”发展成为大势所趋，并购重组逐步成为企业快速拓展市场的重要手段。

勘察设计行业并购现状

01发展趋势

在市场环境和自身发展战略的双重影响下，业内企业股权并购日益频繁。据不完全统计，截至2022年9月，按照wind行业分类，建筑设计与服务行业（包括提供建筑设计、咨询、监理、勘察等专业服务）共41家挂牌上市公司，近5年来发生约88次股权交易，其中涉及控制权变更类交易共29次，并购数量呈波动上升趋势。

从并购目的看，主要为横向整合、多元化战略以及战略合作。其中以横向整合为目的进行股权交易共17次，代表性案例为苏交科收购EPTISA及石家庄市政设计研究院有限责任公司股权，以完善国内外市场布局。以战略合作为目的进行股权交易共13次，代表性案例为华设集团购买狄诺尼部分股权以提升数字化平台构建和服务能力。总体来看，业内企业资本运作呈现出细分领域横向整合为主，向多元化发展的趋势。

从参与主体来看，并购重组参与者包括转型专业设计企业、 新兴民营设计企业、改制后设计院、外资工程咨询公司等。此外，混合所有制改革正推动勘察设计行业国资背景企业广泛参与到行业并购重组浪潮中。从工程建设组织模式来看，随着工程总承包及全过程咨询模式的推进，业内企业寻求通过外部资源整合的方式快速补齐业务环节短板，如中设股份收购科欣工程股权旨在提升其水运业务、EPC以及项目管理方面的业务能力。总体而言，目前行业内并购重组呈现参与主体多元化、投资业务领域多元化等特征。

02现存问题

业内企业以期通过并购重组快速增强资源实力，但仍存在未制定完备并购战略、投前尽调不充分、承诺利润不达预期等导致收购失败等问题。

中设股份于2020年9月计划作价27亿元收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司。而标的公司存在员工流失率高、业绩连年下滑、应收票据逐年增加等潜在问题，最终中设股份于2021年9月以标的公司商业承兑汇票逾期未能兑付、营业利润不及预期、完成2021年承诺业绩存在较大不确定性等原因终止对于悉地设计的收购，从而避免了决策失误造成的财务风险。交易双方信息不对称及不确定性因素可能导致并购决策不当，然而部分企业在收购中往往忽视对标的企业的充分尽调，缺乏对于标的企业真实经营情况核实，进行盲目并购，当标的企业预期价值与实际价值产生较大偏离时，使自身陷入财务困境。因此，企业在并购重组过程中，应明晰各并购环节要点，充分识别潜在风险，避免对标的企业收购价值产生误判。

并购要点梳理

并购重组流程一般可分为投前、投中及投后等环节，根据国家相关法律规定，按照交易主体（如非上市民营企业、国资企业、上市公司）、并购规模等不同因素分类，又具有多个审批程序。在并购重组众多交易流程中，投前可行性评估、尽职调查、估值及投后管理是影响企业收购价值的重要环节。本文仅以勘察设计行业为例，就一般交易流程中相关环节要点进行分析讨论。

01投前可行性评估

并购重组是企业增强自身实力的手段而不是目的。企业在开展并购决策前应进行充分论证，结合企业发展战略及自身资源需求，对并购可行性进行评估。可行性评估包括收购方收购战略评估、标的企业资源条件评估等，其中收购战略评估是多数企业容易忽视的环节。在实践案例中存在部分企业为了追求业务多元化、扩大资产规模，利用杠杆频频并购扩张，导致业务发展偏离主业，危及自身正常生产经营。因此，在并购前进行战略评估是企业管理层充分达成一致收购意愿，避免盲目并购导致偏离战略目标的必要过程。企业应明晰收购目的、预期效果、自身资金实力、监管可行性等，对并购决策利弊进行充分论证。

02尽职调查

尽职调查贯穿整个并购重组周期，直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据以及并购风险的控制，是整个并购重组过程的重中之重。以勘察设计行业为例，尽调过程中除关注一般财务及法律风险外，收购方还应重点关注以下几方面：一是关注标的企业合规问题。首先关注股权纠纷，即是否存在质押、诉讼、明确股东是否存在股权代持，避免因股权纠纷对后续股权变更产生不利影响。其次，关注合同纠纷，建设工程勘察、设计合同纠纷案件近年呈逐年增加态势，主要争议点在于合同效力、价款、质量和勘察、设计周期等方面，收购方应充分关注标的企业合同履行是否存在争议，避免因违约责任，影响企业估值。最后，关注团队是否存在注册人员挂证、借用资质等问题，避免期后产生法律责任导致收购方受到不良影响。

二是关注标的公司资质。2022年2月住建部会同国务院有关部门起草了《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》《工程勘察资质标准（征求意见稿）》《工程设计资质标准（征求意见稿）》《工程监理企业资质标准（征求意见稿）》，分别从资质等级及申报要求等方面进行了调整。因此，若收购方以整合资质为目的进行并购，则应充分关注标的企业资质标准是否符合相关要求，以及正式稿出台后相关条例变化对标的企业资质产生的影响。

三是关注标的企业应收账款及或有负债。勘察设计行业处于工程领域产业链上游，由于勘察设计业务周期较长，且伴随整个项目建设投资周期，相对而言部分中小型企业议价能力较弱，往往存在大量应收账款。因此在尽调过程中，应通过函证、账龄分析等方法，核实标的企业应收账款真实性和可回收性，避免因坏账等因素虚增资产。同时，收购方应充分分析标的企业或有负债情况，如对外担保、或有罚款等潜在支出，该因素将直接影响收购对价。四是关注标的企业合同收入确认。由于勘察设计业务特性，项目执行周期较长，因此在收入确认方面，部分企业以收付实现制而非权责发生制确认当期收入，造成当期收入与成本不匹配，不能真实反映标的企业当期盈利状况，因此，在尽调过程中应将标的企业真实收入进行还原，合理判断企业收购价值。

03估值

标的企业估值是收购价格确定的基础，也是交易谈判的要点。价值评估主要方法可为收益法、资产基础法、市场法。根据过往并购案例，勘察设计行业标的企业主要以收益法或资产基础法进行价值评估。

收益法，即以企业历史数据为基础，结合其发展状况对未来自由现金流进行预测，并按照加权资本成本将现金流折算为现值。就勘察设计行业而言，收购方应重点关注标的企业收入预测合理性。勘察设计类企业收入主要为勘察设计合同收入或工程管理类收入，由于受基础设施建设投资计划、地区竞争情况、招标主体等各种因素影响，企业在承接相关业务时易受外界环境影响，因此，预测未来收入预期增长率时，历史收入增长参数可参考性较低，预测期收入测算难度较高，通常受评估师主观影响较大。因此，当采用收益法进行企业估值时，收购方应充分考量标的企业在手合同执行情况、市场占有率等因素，避免因收入预测数据过于乐观导致标的企业价值被高估，损害收购方利益。

资产基础法，即以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债的价值，并以资产扣减负债后的净额确定评估对象价值的方法。通常而言资产基础法是相对保守的估值方法，但收购方应关注标的企业各项资产和负债数据的真实性，充分考虑尽调过程中发现的资产产权瑕疵、预计减值损失、表外或有负债等问题，并根据尽调结果对标的企业净资产进行调整，使企业价值保持在合理区间。收购方在并购重组时可委托评估师同时采用上述两种方法对企业价值进行评估，对评估结果进行相互印证，得出标的企业价值区间。同时结合尽调中发现的或有风险，在双方交易谈判时作为议价重点进行估值修正，确定合理收购对价。

04投后管理

企业并购后整合包含战略、组织、制度、业务和文化多方面，是整个并购活动中容易忽视的重要环节。文化整合是企业整合的基础。多数企业并购后更多注重有形资产的整合，不注重文化整合，忽视文化协同对并购绩效的促进作用。企业文化包含了愿景、使命、价值观、行为准则等方面，如果并购后没有确立统一的发展战略及价值观，则难以在被并购方管理层和员工中建立起对于整合后企业的认同感、归属感，从而影响企业经营绩效。因此，收购方应深入了解原有企业文化及战略，分析双方企业间的文化特点、差异及契合点，对原有文化进行提炼，营造出更具有生命力的企业新文化。此外，加强与被并购企业之间的沟通渠道建设，使被收购方员工充分参与到文化建设中，调动积极性，提高其对于新企业文化的适应性和满意度，从而逐步实现企业一体化发展，提升整个企业竞争力。

此外，业务整合是企业整合的核心。部分企业将组织架构合并视同为业务整合完成，以期利用被收购企业快速整合当地市场，扩大资产规模，追求“短平快”的效果，但未认识到业务整合是原有业务调整和重新组合的过程。需要收购方分析被收购企业市场优势，对现有业务进行梳理，识别出被收购企业明星业务、现金牛业务，注入收购方相关资源，实现最佳资产组合。并按照可持续发展的原则，明晰发展战略目标，突出品牌特色，使之充分发挥原有业务优势，将整合后业务板块做大做强。

结语

并购重组是企业提升价值的有效手段，也是政策与市场不断发展导向，《设计河南建设行动方案(2022-2025年)》提到鼓励骨干设计企业通过市场化方式兼并重组、强强联合，打造头部企业。对我省企业而言，应需正视并购活动的长期性和复杂性，通过内部组建专项工作组或外部聘请专业机构等方式，充分识别潜在风险，做好并购全过程风险控制，使并购达到1+1>2的最佳协同效果。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 总监:万军伟