【大河报·大河财立方】（记者 吴春波）江苏省上市公司文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称文峰股份）收购汽车4S店的计划，历经反转后，最终告吹。

11月22日晚间，文峰股份发布公告称，公司与江苏文峰集团有限公司（以下简称文峰集团，为文峰股份控股股东）就此前收购事宜进行洽谈沟通，决定终止此次购买股权及关联交易事项。因当日下午文峰集团还曾发布声明称，将完善该收购方案，一系列的反转让投资者直呼“跟不上”。

公开资料显示，徐翔母亲郑素贞目前为文峰股份第二大股东，持有文峰股份14.88%的股份。

有投资界人士表示，交易方案本身不合理，收购标的“亏损”的业绩承诺，可能会对文峰股份的长期发展带来不利影响，直接利空上市公司股价，并可能导致徐翔母亲持股市值浮亏规模进一步扩大。

新方案就是“没有方案”，投资者直呼“跟不上”

11月23日上午，文峰股份终止收购事项得到了资本市场的强烈回应，股票开盘不久后即涨停，报3.28元/股，涨幅达到10.07%。

在这之前，相关收购事项一波三折。11月18日，文峰股份发布收购公告，拟以5.38亿元收购江苏文峰汽车连锁发展有限公司（以下简称文峰汽车）所持有的4家公司100%股权，文峰汽车为文峰集团全资子公司。

由于标的资产估值过高且质量平平，该收购事项被徐翔公开反对。证券时报援引徐翔的话称：“在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决地反对此次收购方案。”此为徐翔出狱后的首次发声，徐翔母亲郑素贞目前持有文峰股份14.88%的股票，为公司第二大股东。

随后，大股东与二股东意见相左的剧情，随即在资本市场引发关注，热度持续上升。

但反转很快出现。11月22日下午，文峰集团通过其官方微信发布了与徐翔关于文峰股份收购事宜的联合声明。该声明提到，文峰集团与徐翔进行了友好、深入的沟通和交流。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。双方一致认为，面对疫情的压力和市场的竞争，文峰股份需要转型升级，向文峰股份注入优质资产进行新的业态融合，是一条可行之路。

11月22日晚间，反转再度发生。文峰股份当晚发布公告称，公司与文峰集团就上述事宜进行洽谈沟通，决定终止此次股权暨关联交易的事项。文峰集团11月22日下午所谓的“新方案”实际上也就变成了“没有方案”。

对此，11月22日晚间，有投资者在文峰股份股吧中直呼：“这股市还能炒吗？一天变一个样，买卖都跟不上这样的变化。”

还有投资者在文峰股份股吧中表示：“有的人还幻想新方案，今天的终止公告就说明，这是干不成，就不干了，没有什么新方案了。”

收购事项终止后，徐翔母亲持股市值由浮亏变浮盈

徐翔是谁？为何他的“反对”会引起资本市场关注。涉事方文峰股份又是一家怎样的公司？

公开资料显示，作为昔日“私募一哥”，徐翔管理的泽熙投资曾是国内最大的私募基金之一，以高收益和对市场的精准把控能力闻名资本市场。徐翔于2007年被判处有期徒刑5年6个月，罪名为操纵证券市场罪。此次发声系徐翔出狱后首次。

作为此次收购预案的买方，文峰股份是一家以百货、超市、电器为主营业务的购物中心型零售企业，主要经营地在江苏省南通地区和上海市。该公司由南通人徐长江创立，于2011年6月登陆A股市场，文峰集团为该公司控股股东，目前持股比例为29.48%。

2014年12月，徐翔的母亲郑素贞以7.85元/股价格，受让了文峰集团持有的文峰股份14.88%的股份，转让对价约为8.6亿元，文峰股份因此成为“徐翔概念股”。

此后，在徐长江和徐翔的操纵下，文峰股份股价一路上涨。

徐长江则大肆套现合计约67.17亿元。根据法院判决结果，徐长江为“徐翔案”相关13宗分案中套现额度最高者。

2017年4月，青岛市中级人民法院以操纵市场罪判处徐长江有期徒刑两年六个月，缓刑三年，并处罚金12亿元，徐长江违法所得25亿元依法上缴国库。

2020年2月，文峰集团的股权结构发生变更，徐长江丧失文峰股份实际控制人人身份。直至今日，文峰股份仍无实控人。

截至今年三季度末，郑素贞持有文峰股份2.75亿股，按照11月23日上午收盘股价3.28元/股，对应市值为9.02亿元，已经实现浮盈。如果按照11月22日收盘价2.98元/股来看，此项投资则显示为浮亏超4000万元。

标的估值过高曾引交易所关注，被问询“是否涉嫌利益输送”

11月18日晚间，文峰股份披露资产收购公告：公司全资子公司文峰科技，拟以5.38亿元现金，购买文峰集团的全资子公司文峰汽车所持有的4家公司100%股权，分别为南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（以下简称炜恒汽车）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（以下简称恒仁行汽车）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（以下简称恒隆行汽车）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（以下简称伟杰汽车）。

根据公告，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主业均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.60万元，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

文峰股份称，此次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。

文峰集团官网信息显示，该公司是一家以商贸业、酒店业、汽车服务业、房地产开发和产业投资为发展主体的综合性企业集团。文峰集团控股的文峰汽车，目前拥有十大汽车品牌、20余家汽车4S店及城市展厅。

值得关注的是，收购标的公司业绩承诺为负数，这种情形在资本市场极为罕见。如这次收购中，被收购公司承诺，2021年至2023年，炜恒汽车实现的净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元、2395.39万元，恒仁行汽车实现净利润分别不低于－75.23万元、-74.36万元、75.19万元，恒隆行汽车实现净利润分别不低于－387.81万元、-174.48万元、-158.48万元，伟杰汽车实现净利润分别不低于－172.44万元、28.34万元、135.89万元。

资产收购公告发布当晚，文峰股份就收到了上海证券交易所下发的问询函。对于收购标的高溢价，交易所要求公司说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；以及对于业务相同的4家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。

此外，由于4家收购标的公司最近三年业绩大幅下滑或连续亏损，交易所还要求文峰股份披露收购亏损资产的合理性，说明本次交易以及业绩承诺安排是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益。

责编:刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟