2021年1月，最后一个交易日，证监会发布了2020年证监稽查20起典型违法案例，可以说信息量极大。
为什么这么说呢？因为，2020年资本市场大事儿特别多，变化特别大。随之而来，监管部门的监管思路也在发生着明显的变化。
对于市场各方来说，刚刚公布的这20起典型案例就是观察监管重点变化的绝佳窗口。
无论是康得新、康美药业、獐子岛财务造假案，还是辅仁药业、凯迪生态信批违法案……这20个案件的查处都给市场留下了极为深刻的印象，标记监管部门与违法违规行为斗争的努力。
具体来看，20起典型案例主要分为以下几大类：财务造假类、信息披露违法违规类、中介未勤勉尽责类、内幕交易类、市场操纵类等。
这些典型大案中，监管部门的哪些“大动作”值得关注？
动作一：重拳出击！财务造假类案件成为监管重中之重
虚构业务、伪造银行单据、虚开篡改增值税发票、寅吃卯粮调节利润……财务造假案件中“花样百出”的造假手段不仅制造着虚假繁荣，更严重侵害了投资者的合法权益。
随着注册制改革的不断深入，财务造假的危害性更加凸显，这种违规行为必须得到严厉整治。
随着新证券法落地实施、“建制度、不干预、零容忍”监管思路的提出，财务造假类案件已经成为监管重中之重。
在公开的20起案例中有整整6起涉及财务造假，占比最高。这个占比之高也是近些年来罕见的。与此同时，康得新、康美药业、獐子岛等大案要案一个都没有“缺席”。
值得关注的是，证监会近日召开的2021年系统工作会议提出，进一步依法从严打击证券违法活动，建立跨部委协调工作小组，加大对欺诈发行、财务造假等恶性违法违规行为的打击力度，对有关机构和个人的责任追究一抓到底。
可以看出，新的一年，打击财务造假的“火力”只会更强。
动作二：老老实实信批！否则违法成本直线上升
老老实实信批、清清白白做事，这是上市企业的本分，更是提高上市公司质量的基础。在本次通报的5起信息披露违法违规案件中，这些企业都没能做到。
以雅本化学为例，疫情期间其违规“蹭热点”，多次披露子公司为抗疫相关医药中间体主要供应商，并虚构境内外销售客户7家，将自身2017年至2019年相关销售收入由968万元夸大为1.1亿元，严重误导投资者，成为本次证监会通报案件中的典型。
证监会数据显示，2020年以来，已累计对57家上市公司信息披露违法违规行为立案调查，向公安机关移送涉嫌财务造假等相关违法犯罪案件26起。
于2020年3月开始实施的新证券法不仅对于信息披露设立专章，还大幅提高了上市公司信息披露违法行为的处罚力度，从原来最高处以60万元罚款，提高至1000万元。
对于上市公司来说，既然选择了上市融资，就要坦诚面对投资者，可不要有什么坏心思，任何违规操作都难逃监管“铁拳”。
动作三：看住市场“看门人”
忠实履行核查验证职责，切实发挥“看门人”作用，这是资本市场中介机构应有之责任。
然而，部分会计师事务所在提供年报审计等服务时，相关程序未执行到位，不能取得充分适当的审计证据，导致了相关企业的审计报告出现虚假记载和重大遗漏。在本次通报中，北京兴华会计师事务所、大华会计师事务所便因为出现了这样的问题而受到处罚。
在注册制改革不断深入的进程中，要让市场发挥更大的作用，中介机构“看门人”的作用必须落到实处。这也意味着，监管部门在压实中介机构责任方面会有更多的实招，也会对心存侥幸、不好好履行责任的中介机构时刻紧盯。
中介机构要想发展壮大，就必须恪尽职守，谨防徇私舞弊。不管是哪个小方面、小细节出现了可疑之处，中介机构都应当保持必要的职业怀疑和充分关注，严把执业质量关口，否则就会付出沉痛代价。
动作四：继续紧盯内幕交易、操纵市场类案件
虽然内幕交易、操纵市场类案件通报的数量相较往年有所下降，但此类案件对市场的危害仍不能小觑。
在张秋菊等11人内幕交易案中，内幕信息知情人胡某、李某将信息泄露给同学、同事、朋友、医生等人并引起再次传递，导致11人内幕交易被处罚。最终的结果是聪明反被聪明误。律己慎行，这是任何知情人都应时刻牢记的底线。
内幕交易、操纵市场类案件对市场的正常秩序有着极其恶劣的影响，监管部门也长期对此保持高压态势。坚决打击，从严惩处！
附：2020年证监稽查20起典型违法案例
一、康得新财务造假案。本案系一起上市公司连续多年财务造假的典型案件。2015至2018年，康得新复合材料集团股份有限公司编造虚假合同、单据虚增收入和成本费用，累计虚增利润115亿元。本案表明，财务舞弊严重破坏市场诚信基础和投资者信心，严重破坏信息披露制度的严肃性，监管部门坚决依法从严查处上市公司财务造假等恶性违法行为。
二、康美药业财务造假案。本案系一起上市公司系统性财务造假典型案件。2016至2018年，康美药业股份有限公司实际控制人、董事长等通过虚开和篡改增值税发票、伪造银行单据，累计虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。本案显示，上市公司财务信息披露的真实、准确和完整是市场健康发展的基础，大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员要讲真话、做真账，维护信息披露制度的严肃性。
三、獐子岛财务造假案。本案系一起上市公司“寅吃卯粮”、调节利润的恶性舞弊案件。獐子岛集团股份有限公司（简称獐子岛）少报当年扇贝采捕海域、少计成本，虚增2016年利润；随后将以前年度已经采捕但未结转成本的虚假库存一次性核销，虚减2017年利润，连续两年财务报告严重失实。本案表明，上市公司财务造假的背后是法人治理缺位、内控管理混乱，必须压实大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的法定责任。
四、辅仁药业信息披露违法违规案。本案系一起大股东及关联方长期非经营性占用上市公司资金的典型案件。2015年至2018年，辅仁药业集团制药股份有限公司（简称辅仁药业）大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金，期末余额分别为4.1亿元、5.8亿元、4.7亿元和13.4亿元，辅仁药业未在相关年度报告和重组文件中依法披露。本案表明，上市公司大股东、实际控制人漠视中小股东权益，长期肆意占用上市公司资金，必将受到法律严惩。
五、凯迪生态信息披露违法违规案。本案系一起上市公司信披违法典型案件。凯迪生态环境科技股份有限公司（简称凯迪生态）未在2017年年报中披露陈义龙实际控制凯迪生态及其大股东的重要事实，隐瞒与陈义龙相关公司间10余亿元的关联交易，形成关联方非经营性占用资金8.8亿元。本案表明，上市公司大股东、实际控制人必须严格履行法定信息披露义务，不得刻意隐瞒关联交易，侵害中小股东的知情权。
六、东方金钰财务造假案。本案系一起上市公司虚构业务的典型造假案件。2016年至2018年上半年，东方金钰股份有限公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，伪造翡翠原石采购、销售合同，控制19个银行账户伪造采购、销售资金往来，累计虚构利润3.6亿元。本案表明，上市公司系统性财务造假严重影响上市公司质量提高，严重侵害投资者合法权益，是不可触碰的监管“高压线”。
七、雅本化学信息披露违法违规案。本案系一起上市公司新冠疫情期间“蹭热点”，违规披露信息典型案件。2020年2月，雅本化学股份有限公司多次披露子公司为抗疫相关医药中间体主要供应商，并虚构境内外销售客户7家，2017年至2019年相关销售收入实为968万元，夸大为11,548万元，市场份额15%-20%。本案表明，“蹭热点”、夸大其词严重误导投资者，依法应予严惩。
八、长园集团财务造假案。本案系一起上市公司并购标的财务造假的典型案件。2016年长园集团股份有限公司（简称长园集团）收购长园和鹰智能科技有限公司（简称长园和鹰）80%股权。为使长园和鹰完成业绩承诺，由时任董事长组织虚构海外销售，提前、重复确认收入，累计虚增利润3亿元。本案表明，给上市公司注入“有毒资产”，严重损害投资者利益，重组参与各方均应承担相应责任。
九、中健网农财务造假案。本案系一起新三板公司财务造假典型案件。厦门中健网农股份有限公司采用违规确认收入、虚构客户回款、编造送货单等方法，2016年至2017年累计虚构收入1.6亿元。同时，该公司还存在未按规定披露关联交易及关联方资金占用等违法行为。本案表明，新三板挂牌公司要严格按照公众公司的治理要求，依法履行信息披露义务，恪守合规底线。
十、史一兵信息披露违法违规案。本案系一起实际控制人指使上市公司违规披露的典型案件。2019年1月至3月，万达信息股份有限公司（简称万达信息）实际控制人史一兵，指使将万达信息及子公司累计7.4余亿元资金划转至关联方，并调整会计科目予以掩饰，史一兵被行政处罚。本案警示，上市公司实际控制人滥用控制地位，授意、指挥上市公司违规信披，依法应予严惩。
十一、富贵鸟债券信息披露违法违规案。本案系一起债券虚假陈述典型案件。富贵鸟股份有限公司在债券“14富贵鸟”和“16富贵01”募集说明书中，分别隐瞒13亿元、24亿元对外担保，挪用募集资金用于购买理财产品或从事资金拆借。本案表明，债券发行人要严格遵守信息披露制度，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，促进债券市场健康发展。
十二、兴华所未勤勉尽责案。本案系一起审计机构未充分履行审计程序被处罚的典型案件。2018年，北京兴华会计师事务所为林州重机集团股份有限公司（简称林州重机）提供年报审计服务时，监盘程序未执行到位，未取得充分适当的审计证据，导致未发现林州重机2017年虚增在建工程2亿元，出具的《审计报告》存在虚假记载。本案表明，中介机构应当忠实履行核查验证职责，切实发挥“看门人”作用。
十三、大华所未勤勉尽责案。本案系一起审计机构未充分关注重要事项被处罚的典型案件。2018年，大华会计师事务所为奥瑞德光电股份有限公司提供年报审计服务时，未对销售回款异常等事项予以必要关注，未发现销售收入不符合确认条件、控股股东非经营性占用资金等重要情况，出具的《审计报告》存在虚假记载和重大遗漏。本案警示，中介机构应当对舞弊迹象保持必要的职业怀疑和充分关注，严把执业质量关口，否则必将付出沉痛代价。
十四、恒泰证券出借客户账户案。本案系一起证券公司将客户资金账户、证券账户提供给他人使用被处罚的典型案件。2018年3月至6月，恒泰证券股份有限公司机构交易部某业务团队将35个客户账户提供给他人使用，恒泰证券及相关责任人员被行政处罚。本案表明，证券经营机构应当切实加强合规管控，全面落实账户实名制要求，筑牢市场诚信体系的第一道防线。
十五、汪耀元等人内幕交易案。本案系一起巨额内幕交易案。2015年初，健康元药业集团股份有限公司（以下简称健康元）实际控制人筹划减持股份、引入新的投资方，期间汪耀元与内幕信息知情人密切联络、接触，与亲属共同控制21个账户买入“健康元”10亿余元，获利9亿余元，被罚没36亿余元。本案表明，利用内幕信息从事交易，不仅损害其他投资者利益，而且破坏市场公平交易秩序，依法应予严惩。
十六、张秋菊等11人内幕交易案。本案系一起内幕交易窝案。2017年5月16日，易见供应链管理股份有限公司披露大股东筹划变更控制权。内幕信息知情人胡某、李某将信息泄露给同学、同事、朋友、医生等人并引起再次传递，导致11人内幕交易被处罚。本案警示，内幕信息知情人务必律己慎行，严守秘密，切勿从事内幕交易或将未公开信息泄露给其他无关人员。
十七、吴联模操纵市场案。本案系一起上市公司实际控制人操纵本公司股价的典型案件。凯瑞德控股股份有限公司（以下简称凯瑞德）实际控制人吴联模在2015年至2016年配资14亿余元，炒作“凯瑞德”股价；同时操控上市公司利好信息发布节奏影响股价，非法获利8500余万元，被处罚没款5.1亿余元。本案表明，上市公司大股东、实际控制人应当依法参与公司治理，推动公司聚焦主业，规范发展，切勿触碰操纵市场等违法红线。
十八、远大石化跨市场操纵期货合约案。本案系一起跨期货现货市场操纵的典型案件。证监会查明，2016年5月至8月，远大石化有限公司（简称远大石化）利用资金优势，控制18个期货账户，大量连续买入聚丙烯期货合约PP1609，同时在现货市场通过直接购买、代采代持等方式大量囤积现货，制造聚丙烯需求旺盛氛围，影响期货合约价格，涉嫌操纵期货市场犯罪。2020年9月，法院判决远大石化罚没款7.4亿元，董事长吴某有期徒刑4年并处罚金500万元。本案表明，操纵市场制造虚假价格，引发市场波动，扰乱市场正常秩序，监管部门始终保持高压态势。
十九、赵艰申利用未公开信息交易被刑事追责案。本案系一起公募基金从业人员实施“老鼠仓”交易的典型案件。证监会查明，2013年至2017年，赵艰申在财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司任职期间，与其参与管理的4只基金趋同交易39亿余元，非法获利1523万元，涉嫌犯罪。2020年10月赵艰申被法院判处有期徒刑4年，没收违法所得并处罚金2280万元。本案表明，资产管理行业从业人员要严守职业准则，为投资者最大利益忠实履行管理职责，远离利益输送等违法红线。
二十、永安信违反私募基金管理规定案。本案系一起私募基金管理人违反私募基金管理规定的典型案件。永安信（天津）股权投资基金管理有限公司违反规定，未对83只私募基金进行备案；单只私募基金投资者人数超过200人上限；将固有财产、他人财产与基金财产混同投资，受到行政处罚。本案警示，私募基金及其从业人员要恪守合法合规运作底线，高度自律，诚信经营。
责编:黄鑫 | 审核:李震 | 总监:万军伟
