【大河财立方消息】9月7日晚间，上交所公布了蚂蚁科技集团股份有限公司（简称蚂蚁集团）的首轮问询函回复。上交所针对蚂蚁集团的问询包括了发行人股权结构及董监高等基本情况、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、重大事项提示和风险因素和其他事项六大类，总计21个问题。

胡祖六具备独立董事任职资格

在关于独立董事任职方面，上交所要求蚂蚁集团说明春华秋实(天津)股权投资管理有限公司的股权结构，胡祖六是否直接或间接持有蚂蚁集团股份，是否具备独立董事任职资格。

据蚂蚁集团招股书披露，胡祖六自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。2011年至今，胡祖六为春华资本集团创始人及董事长。而春华秋实(天津)股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有蚂蚁集团股份。

蚂蚁集团在问询函中表示，春华秋实(天津)股权投资管理有限公司由明德春华(天津)资产管理有限公司持股 100%，明德春华(天津)资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、 王学清持股 0.05%。

截至回复出具之日，胡祖六未直接持有蚂蚁集团股份，亦未通过其控制的任何实体持有蚂蚁集团股份，其近亲属控制的实体持有的蚂蚁集团股份不超过1%。

蚂蚁集团表示，根据胡祖六签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调 查表》以及《独立非执行董事确认函》，胡祖六具备独立董事任职资格，具体情况如下： 

1.胡祖六不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形； 

2.胡祖六最近3年内未受到证监会行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定； 

3.胡祖六符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》 的相关规定。

独立于阿里巴巴，不存在实质性竞争

由于蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，并且蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，上交所要求蚂蚁集团补充披露与阿里巴巴体系之间的关系，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、 文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷。

据《回复》，在股权结构上，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

具体来看，早在2014年8月，蚂蚁集团、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云及蔡崇信与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》，与支付宝调整了与阿里巴巴集团的关系。

2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。基于该协议项下约定的优先购买权，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited还取得了蚂蚁国际向其发行的11.715亿股不具有表决权的C类股份。

不仅如此，在经营决策、业务、资产、公司治理体系、激励体系等方面，蚂蚁集团都保持一定的独立性。

在业务方面，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

因此，蚂蚁集团认为与阿里巴巴集团业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

执行层面，蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高 级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。

财务层面，蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。公司的业务所需的资金主要来自 公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资。

公司从第三方获取业务所需资金，无需依赖公司的股东。截至2020年6月30日，公司未偿还的计息银行借款余额为296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66 亿元的未使用信贷额度。

截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。

责编:徐一 | 审核:李震 | 总监:万军伟