大河报·大河财立方记者 王磊彬

双汇正在为成为一个世界级公司做准备。

今年以来，双汇发展欲发行股份收购母公司双汇集团一事，屡屡被业界提起。毕竟，子公司反向吸收合并母公司的事件市场较为少见。

8月19日，双汇发展最新发布现金选择权实施的提示性公告，获得现金选择权的股东在8月19日~23日之间的交易时间，可将其所持有的双汇发展股票进行申报，价格为19.79元/股。

业内人士认为，双汇此举是推动集团整体上市，如果此次收购成功，双汇系的股权层级、治理结构将进一步得到优化，将更好地落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。

390.91亿元收购母公司

关于双汇发展反向吸收合并母公司双汇集团一事，最早可追溯到今年1月份。

彼时，双汇发展发布公告称，经初步协商，双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)发行股份的方式，对双汇集团实施吸收合并。但直到7月11日，该收购才获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

值得注意的是，合并前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份，罗特克斯是双汇发展的实际控制人，直接持有双汇发展13.98%的股份，并通过全资子公司双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。

本次吸收合并交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股份将被注销，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例73.41%。

需要说明的是，双汇集团的唯一股东罗特克斯，其母公司为万州国际有限公司(以下简称万洲国际)，注册地位于香港。

有业内人士称，双汇发展此次吸收合并母公司，其影响力不亚于当年万洲国际从主板市场改道香港上市、万洲国际收购世界最大猪肉屠宰场史密斯菲尔德。

7月14日，双汇发展再次发布公告称，本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯有限公司，吸收合并对价为390.91亿元，根据本次发行股份的价格19.79元/股测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计19.75亿股A股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

据悉，双汇发展发行股份吸收合并母公司双汇集团的事件目前已经进行到现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段。

双汇发展在报告书中表示，“一是有利于进一步聚焦肉业主业，二是有利于上市公司更好地落实‘调结构、扩网络、促转型、上规模’的发展战略，三是有利于进一步优化治理结构”。

中国品牌研究院研究员朱丹蓬表示，目前双汇的总体现状并不是非常理想，该公司希望通过整体上市，借助资本整合的手段，对上市公司和双汇整体进行提升和优化。

香颂资本执行董事沈萌表示，目前对于双汇发展来说，在整个猪肉产业周期和非洲猪瘟的影响之下，能够更加从容应对外部的市场变化。同时，也可以体现出大股东对双汇发展的信心，希望以此加强投资者对上市公司的信心。

上半年营业成本、销售费用等大幅攀升

8月13日，双汇发展发布2019年半年报，受非洲猪瘟疫情影响，今年上半年该公司的业绩表现不及预期。上半年实现营业收入254.34亿元，较上年同期微增7.67%;净利润为23.82亿元，同比下滑0.16%。

单从营收、净利润来看，双汇发展的业绩与去年同期相比差距不大，如双汇发展所言“总体经营平稳运行”，然而其运营成本却大幅上涨、毛利率下滑，增收不增利。

大河报·大河财立方记者了解到，上半年，双汇发展营业成本、销售费用、管理费用、财务费用等都出现6%以上的增长。尤其是财务费用，同比增长幅度达到55.41%。

1~6月份，双汇发展营业成本为204.74亿元，同比增加10.22%，整体毛利率约为19.5%，相比2018年全年21.42%的毛利率有所下滑。

在产品方面，其肉制品业上半年实现营业收入119.03亿元，营业成本同比增长9.65%，毛利率同比下降3.66个百分点。而在具体的肉制品产品中，高温肉制品毛利率下降幅度为2.42%，低温肉制品毛利率下降幅度则达到5.97%。

在屠宰数量方面，上半年公司屠宰生猪857.79万头，同比上升3.67%，屠宰部门利润8.3亿元，同比增长68.1%。其中二季度屠宰量385万头，头均利润从一季度的113.4元下降到75.5元。

与此同时，非洲猪瘟疫情导致二季度生猪和猪肉价格快速上涨，其中猪肉平均价格23.54元/公斤，同比上涨36.26%，生猪平均价格15.69元/公斤，同比上涨41.34%。猪价格涨幅明显快于猪肉价格上涨，其屠宰毛利进一步被压缩。

中信建投认为，双汇发展肉制品业务利润率下滑，主要系上半年尤其二季度猪价快速上涨，且在下半年及明年猪价持续上涨的预判下，公司使用当期采购成本较多。

此外，值得注意的是，上半年双汇发展的所得税费用5.19亿元，同比减少17.08%。这就意味着，如果所得税没有减少的话，双汇发展上半年的盈利将会更少。

根据农业部此前公布的统计数据显示，截至2019年6月，我国生猪存栏量同比减少26.7%，能繁母猪存栏量同比减少25.8%。而未来随着生猪供给量的继续减少，该公司屠宰和肉制品部门预计会继续承压。

据银河证券分析，猪瘟疫情推升猪价年内走高，下游成本压力短期难以得到缓解。2019年7月我国能繁母猪、生猪存栏分别同比下滑31.90、32.20%，能繁母猪存栏量创下历史新低，跌幅持续扩大。能繁母猪的大幅下降表明产能去化的幅度之大，供给收缩显著，生猪价格反弹或将超越以往历次周期高点，持续时间也将更长。

重组后双汇发展负债或增加

但除了中期业绩继续承压之外，双汇发展此次吸收合并双汇集团也将会使其负债率升高。

相关数据显示，截至2018年底，双汇集团整体资产负债率为12.79%，剔除双汇发展后的资产负债率为80.94%，交易完成后上市公司的资产负债率将由37.36%上升到40.06%。而这也就意味着，吸收合并双汇集团后，或会使该公司的资产负债率抬高。

对此，双汇发展也解释称，上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平，本次交易增加的资产和负债规模相对上市公司的整体规模较小，因此不会对上市公司资产负债结构成实质性影响。

据双汇集团的合并报表显示，截至2018年9月末，约有103亿元负债，资产负债率43.7%，集团2016、2017年度负债率分别为38.84%、42.95%。

而综上所述，不论是业绩承压，还是重组使得负债率升高，对于当前的双汇发展来说，要想扭转这一形势仍是一笔不小的挑战。

不仅如此，2019年上半年，双汇发展的存货也在上升。

至2019年上半年末，双汇发展的存货已达到72.04亿元，在总资产中的占比上升至29.19%。此外，其外购存货的增加，导致应付账款在总资产中的比重增加4.37个百分点。

为了应对成本的上涨，双汇发展于2018年12月底、2019年4月对肉制品进行两次提价，每次对应综合吨价提升约3%;7月初进行第三次提价，预计下半年综合吨价同比涨幅将近10%。

在原材料库存方面，原材料库存从年初15.9亿元上升至6月末的21.1亿元，环比增加5.3亿元。

据中信建投预判，猪价在未来12~18个月将快速上涨并维持高位，因此加大原材料储备，略减轻2019年下半年及明年成本压力。

双汇发展方面透露，今年下半年，将加强新产品推广，加快产品结构调整。肉制品围绕“稳高温、上低温、中式产品工业化”的产品战略，加快新产品的研发、品评、生产、销售，加快推进结构调整。“积极推动公司吸收合并双汇集团重组项目，进一步优化公司的治理结构，打造更具优势的肉业及相关产业链。”

中信建投认为，万洲国际即双汇发展母公司在美国、欧洲业务布局逐步完善，未来万洲国际发挥全球产业链协同效应，可能加大中美、中欧之间贸易，抗风险能力进一步加强，长期来看公司整体屠宰和肉制品利润率中枢上移较为确定。

但万洲国际的业绩却并没有双汇发展出色，2019年上半年收入111.27亿美元，同比下降0.4%，经营利润为7.65亿美元，同比下降11.8%。

责编: 刘赟 | 审核:李震  | 总监:万军伟