大河报·大河财立方记者 吴春波

11月23日，蓝天燃气第三次冲击IPO，迎来了证监会的反馈意见。

在当日证监会官网发布的《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称反馈意见)，从公司规范性、信息披露、财务会计资料和其他问题等四个方面，对蓝天燃气提出了35个问题。

按照蓝天燃气今年6月份报送的招股说明书，蓝天燃气拟于上海证券交易所上市并发行不超过9000万股，募集资金将主要用于驻马店周边乡镇天然气利用项目，辅导券商为招商证券股份有限公司。

在此之前，蓝天燃气2011年闯关中小板，因为业务独立性存在严重缺陷被否，而蓝天燃气2014年闯关上证主板，最后直接从“初审中”进入“终止审查”。

在本次反馈意见的35个问题中，除了基本的营收、股权和无形资产等问题，供应商高度集中于中石油、上次主动撤回IPO原因及发审委否决意见落实情况也被问及。

| 股东超过200人 单一天然气供应商依赖比超90%

蓝天燃气6月份招股说明书(以下简称本次招股说明书)显示，截至本次招股说明书签署之日，发行人现有股东人数 230 名，不存在属于三类股东(资产管理计划、信托计划、契约型基金)的情形。

其中河南蓝天集团有限公司(以下简称蓝天集团)持有蓝天燃气55.37%的公司股份，而蓝天燃气实际控制人李新华直接持有蓝天燃气8.41%的股份，加之李新华间接持有蓝天集团64.08%的公司股份，李新华实际控制了蓝天燃气63.78%的公司股份。

截至本次招股说明书签署之日，蓝天燃气前十大自然人股东中，李国喜为公司董事和实际控制人李新华的哥哥，而陈启用则是公司的法人代表兼董事长。另外，在其投资机构股东中，嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)与嘉兴嵩山常棣一期投资合伙企业(有限合伙)、苏州奉昊慧灵投资中心(有限合伙)等均为昆吾九鼎及下属子公司管理的基金。

反馈意见要求，蓝天燃气要补充说明报告期历次增资扩股价格的确定依据、公允性、对应上年及当年市盈率;认购对象在发行人处任职情况;是否涉及股份支付，如涉及，请详细说明权益工具的公允价值及其确定依据。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

同时针对苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎合计持有公司5%以上股份。反馈意见要求补充说明苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎取得发行人股份的详细过程、价格、定价依据及公允性;如报告期，苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎存在转让发行人股份的情况，请说明转让过程、对象、价格、定价依据及公允性。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

另外，反馈意见要求蓝天燃气请保荐机构、发行人律师核查：(1)发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致。存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因;(2)发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人的情形;若有，是否已取得证券监督管理部门的批准;(3)发行人的股东中是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形。

蓝天燃气本次招股说明书显示，最近三年，中石油对蓝天燃气的供气比例分别为91.33%(2017年)、90.89%(2016年)和98.89%(2015年)。反馈意见要求，(1)请发行人与同行业公司比较，充分说明供应商集中是否符合行业特性。(2)发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取天然气。(3)天然气供应是否具有稳定性和可持续性;报告期，是否发生过供应不足的情况。(4)请发行人补充披露为保证天然气稳定供应所采取的举措，并结合历史数据披露实际效果。(5)请保荐机构核查发行人天然气供应商集中的原因，与行业经营特点是否一致;发行人与天然气供应商合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性;发行人天然气供应商集中度较高的风险披露是否充分。

| 无形资产，特许经营权比例超80% 固定资产，管网资产比例超90.61%

本次招股说明书显示，截至2017年12月31日，在蓝天燃气的固定资产中，燃气管网是最大的一块，高达19.49亿元，占其净值比例高达90.61%;而在公司的无形资产中，特许经营权的账面价值1.89亿元，占其无形资产账面合计价值80.92%。

对于管网资产占比固定资产超90%，反馈意见要求蓝天燃气补充说明燃气管网折旧年限和残值率的确定依据;对比同行业公司燃气管网折旧方法、折旧年限和残值率，分析说明发行人燃气管网折旧政策谨慎性，并请保荐机构、会计师发表核查意见。

另外，管道天然气销售、城市天然气销售、代输天然气业务成本中，均包含管网折旧，反馈意见要求蓝天燃气说明管网折旧在上述业务中如何进行分配，分配原则在报告期是否保持一致。

反馈意见针对，报告期各期末，发行人在建工程金额较大，要求蓝天燃气请保荐机构核查公司在建工程转固是否及时，是否存在延迟转固的情况;各期末，在建工程是否正常开展，是否存在减值迹象。请补充说明针对豫南支线驿城区-遂平段改造工程，改造前管线的使用或处置情况、会计处理。

对于无形资产中，特许经营权占比较高的情形，反馈意见要求蓝天燃气做出如下反馈，(1)请详细说明特许经营权的取得方式，相关权利是否有法律或合同支持，是否满足《企业会计准则第6号——无形资产》关于无形资产的确认条件和计量要求。(2)请补充说明新长燃气取得上述特许经营权的方式和取得成本。(3)说明在发行人合并报表层面和新长燃气个别报表层面特许经营权的账面原值及其确定依据，摊销方法、年限及确定依据。(4)各期末可回收金额的确定方式、减值测试结果。(5)请保荐机构和会计师详细核查发行人确认的无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，摊销方法和年限是否谨慎，减值准备计提是否充分。

| 平均毛利率18.01%高于行业 代输业务毛利远高于陕西燃气

作为河南新三板企业的业绩冠军，蓝天燃气今年前三季度，实现营收22.19亿元、净利润1.77亿元，分别同比增长22.64%和20.11%，继续延续了此前良好的成长性。

蓝天燃气解释称，营收增长原因为公司积极建设城市天然气管道且国家大力推广煤改气，进而导致公司天然气客户增加及安装工程业务稳步增长。

根据本次招股说明书，蓝天燃气2017年实现毛利率为18.01%，高于同行平均值16.06%;实现代输天然气业务毛利率72.82%，远高于同时期陕西燃气的29.96%。

对于收入部分，反馈意见要求，(1)发行人披露我国天然气销售价格由政府部门制定。请补充披露报告期，发行人管道天然气销售、城市天然气销售、代输天然气业务的价格调整情况和调整依据。(2)请结合各期销售数量和价格，进一步分析披露管道天然气销售、城市天然气销售、代输天然气业务收入变动原因。(3)结合主要燃气安装工程项目情况(包括项目名称、合同金额、完工情况等)，进一步分析披露工程安装业务收入变动原因。(4)请分析披露各期天然气采购数量、销售数量、管存数量之间的匹配关系。(5)请保荐机构说明对上述事项的核查情况和结果。

对于最近三年业务毛利率的变化，招股说明书对各类业务毛利率变动的分析以定性分析为主。请结合具体业务、财务数据，进一步量化披露各类业务毛利率变动原因。

对于蓝天燃气代输天然气业务毛利率较大幅度高于陕天然气，反馈意见要求蓝天燃气补充披露各期发行人与陕天然气管输价格的对比情况;进一步量化分析披露发行人与陕天然气代输天然气业务毛利率差异较大的原因。

责编:黄鑫 | 审核:李震  | 总监:万军伟