5月30日，双汇发展发布关于吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最新版本，这是双汇发展根据深交所两度问询后的最新修订稿。

同日，双汇发展还发布了其关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复，证监会对这次并购的反馈意见中，漯河双汇海樱调味料食品有限公司（以下简称海樱公司）成为关注焦点，在总共21个反馈意见中，涉及海樱公司业务协同、估值、业绩对赌等方面的反馈多达11个。

另外，在此次并购前置出双汇物流等物流资产的合理性，也成为证监会关注的焦点之一。

海樱公司为啥值4个亿

控制权转让存溢价影响

据悉，海樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品广泛用于肉制品生产及食品调味，属于调味品行业。

目前海樱公司拥有福满苑、汤易美、好有料等子品牌，且各子品牌独立运作，具备增强企业的抗风险能力；海樱公司拥有专业化的调味料技术团队，能与市场消费需求实现快速对接，从根本上保证了产品的持久市场竞争力。渠道方面，海樱公司在全国范围内拥有15个销售办事处，销售网络较为完善。

大河报·大河财立方记者在梳理三个版本的双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（以下简称吸收合并报告书）发现，第一版吸收合并报告书中，双汇发展仅表示会将海樱公司等三家公司置入上市公司体系，并未提及对赌信息；在第二版吸收合并报告书中，增加了海樱公司置入的协同性、业绩对赌等描述。

对于吸收合并交易，海樱公司承诺于2019年、2020年和2021年分别实现净利润3065.48万元、3352.46万元和3713.65万元。2019年1～4月，海樱公司实现净利润1008.54万元，同比增长17.32%，高于本次评估时预测的2019年全年净利润增长速度（9.36%～10.91%），海樱公司承诺业绩具有可实现性。

本次吸收合并交易海樱公司100%股权估值40087.39 万元。

证监会的反馈意见中，2017年10月，海樱公司原股东陈雪明将0.6481%海樱公司股权转让给漯河恒祥工贸有限公司，股权转让价格为18.07万元，对应海樱公司100%股权估值2787.66万元。2018年8月，爱樱食品香港国际有限公司将33.40%海樱公司股权以3462.85万元转让给双汇集团，对应海樱公司100%股权估值11675.14万元。

证监会要求双汇发展结合2017年和2018年的两次股权转让与本次交易之间海樱公司收入和盈利变化情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次股权转让对应估值合理性，特别是2018年8月股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。

双汇发展表示，此前两次股权转让对应估值与本次交易作价差异存在合理性。

双汇发展描述称，2017年10月，海樱公司原股东陈雪明转让0.65%的股权，系海樱公司少数股东之间的股权转让，转让比例较低且不涉控制权。该次股权转让价格由转让方及受让方友好协商确定，未经评估；2018年爱樱食品向双汇集团转让海樱公司股权是出于自身退出的目的，退出时的转让溢价已获取了较为丰厚的回报。

在双汇发展看来，2018年8月海樱公司股权转让为其控制方与少数股东之间发生的交易，不涉及控制权转让，转让双方对海樱公司影响力不同，确定的转让价格与本次涉及海樱公司控制权的交易相比，转让价格存在一定折让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制权，在交易作价时需考虑控制权溢价因素；本次重组中罗特克斯取得的对价为上市公司股权，交易完成后将面临长达三年的锁定期，且罗特克斯需对海樱公司未来三年的业绩进行承诺。

双汇发展表示，本次交易已履行了评估程序，评估结果可代表海樱公司合理的估值水平，因此本次交易海樱公司定价是合理的。

事前剥离“物流资产”引关注

或为降低财务风险

2018年12月，双汇集团将其持有的85%双汇物流股权及48.85%双汇冷易通股权进行了剥离。

其中双汇集团将其持有85%漯河双汇物流投资有限公司（以下简称双汇物流）股权以1.39亿元的价格转让给万通物流国际有限公司，将其持有48.85%河南双汇冷易通物流有限公司（以下简称双汇冷易通）股权以1500万元的价格转让给双汇物流。

双汇发展表示，双汇集团剥离上述资产为与肉业主业关联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产，上市公司不会因双汇集团剥离上述股权而新增关联交易。

因为受让方万通物流国际有限公司系与双汇集团受最终控制方控制的其他企业。证监会要求双汇发展结合剥离资产与双汇集团及其控制公司的历史交易情况，补充披露剥离上述资产的原则及具体标准，剥离事项是否会对上市公司及标的资产后续盈利能力产生影响、剥离资产价格定价依据以及未来是否会增加关联交易的可能。

双汇发展数据显示，2018年，双汇集团接受来自双汇物流及其子公司的运输劳务规模为13.42亿元，双汇物流接受来自双汇集团水电气服务规模为437.78万元。

双汇发展认为，双汇物流、双汇冷易通主营业务为物流运输，属于第三产业中的服务业，与双汇发展现有业务存在较大差异。另由于物流业本身发展有持续的资本性投入，如对物流业务进行整合，将使双汇发展的财务规划发生较大改变，增加双汇发展的财务风险，不利于保护中小股东利益。

另外，在双汇发展的生产和经营过程中，物流服务属于辅助环节，尽管与双汇发展主业具有一定的关联性，但可替代性选择比较多，基本上不存在依赖性。

在双汇发展看来，剥离双汇物流相关资产有利于上市公司发展战略的实现，不会对双汇集团及上市公司后续盈利能力产生不利影响。 

本次交易完成后，由于双汇物流仍将为上市公司运输其生产经营所需的原料、辅料、半成品、成品、包装物等，双汇发展与双汇物流之间仍存在关联交易。未来双汇发展业务规模逐步增长，存在因整体业务规模增加导致物流服务需求增长的可能性，且关联交易并未发生变化。

但从总体上看，本次交易有助于减少上市公司关联交易。

吸并方案静待监管许可

双汇集团或成历史

随着5月30日双汇发展相继发布了最新的关联交易报告书草案和关于证监会反馈意见的回复，其吸收合并方案也将在未来一段时间静待监管部门许可。

获得证监会许可和吸并完成，双汇集团也将成为历史。5月27日，双汇发展就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《承诺函》：“自本次吸收合并交割日起，双汇发展将根据公司业务布局和未来发展规划，具体统筹接收并安置双汇集团本部全部在册员工到相关部门，双汇发展将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。

对于此次交易，双汇发展表示，将有利于进一步聚焦肉业主业、有利于很好落实上市公司未来发展战略和优化治理结构。

双汇发展公告显示，本次交易实施前，双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。双汇集团除双汇发展外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。

本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。

双汇发展表示，将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。

与上市公司整体规模相比，本次交易增加的资产和负债规模相对较小。虽然本次重组完成后短期内上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，但对上市公司的偿债能力不会造成重大影响。 

另外，随着双汇集团母公司利息支出的降低，重组后上市公司盈利能力将得到提升，且本次交易有利于通过落实发展战略、发挥协同效应的方式增强上市公司持续盈利能力。

责编: 徐姣 | 审核:李震  | 总监:万军伟