大河财立方《极刻》第139期

大河财立方《极刻》记者 吴春波 

1月25日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称双汇发展）发布了对河南漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）的吸收合并预案。

按照预案，双汇集团将在被双汇发展吸收合并之后注销，而罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯）也将以持股73.41%成为双汇发展的绝对控股股东。

在双汇发展看来，这次吸收合并将促使双汇发展进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构。

超400亿吸收合并后

双汇集团将被注销

根据此次合并预案，双汇发展将通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。

本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位。

经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为401.67亿元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为397.76亿元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。

根据预案信息显示，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。

根据双汇集团估值，双汇发展合计将发行股份数量为19.75亿股。

按照预案，本次交易后，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为1918.85万股。

双汇发展表示，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。最终发行价格亦尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

据悉，本次吸收合并将通过股份支付全部对接，本次交易不涉及现金支付。

本次交易前，罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。

因此，根据相关法规，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

管理层级简化

或利于改善双汇发展业绩表现

按照预案，本次交易前上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。

双汇发展表示，本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

根据相关规定，本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

双汇发展认为，这种安排有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

根据预案，为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。

值得注意的是，本次吸收合并未安排双向调价机制，而是采取了单向调价机制。

双汇发展解释称，在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。

在双汇发展看来，若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

资料显示，本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。

本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。

按照双汇发展的观点，本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。

业内人士认为，这次收购也将对双汇业绩已显示出来的疲态带来改善。

根据双汇发展2018年三季度报显示，营收方面，报告期内，双汇发展累计实现营收365.16亿元，比上个报告期减少了2.01%，反映在第三季度，下滑比例则达到2.82%。利润方面，报告期内，双汇发展累计实现净利润36.52亿元，同比增长15.91%，而反映在第三季度，同比增长则仅为1.60%。

编辑 徐姣